发布日期：2024-06-04 08:15 点击次数：67
中信证券股份有限公司
对于
江西九丰动力股份有限公司
刊行股份、可调治公司债券及支付现款购买金钱
并召募配套资金
之
孤立财务照看人
二〇二四年四月
声明与甘心
中信证券股份有限公司受江西九丰动力股份有限公司委派，担任本次刊行股
份、可调治公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金的孤立财务照看人。
本孤立财务照看人按照证券行业公认的业务尺度、说念德表率，本着本分信用、
勤恳守法的作风，出具本抓续督导想法。
诺上述筹谋贵寓均为信得过、准确和完好的，不存在失实记录、误导性论说大略重
大遗漏，并承担因违犯上述甘心而引致的个别和连带的法律背负。
的专科想法与上市公司暴露的文献内容不存在本质性互异，敬佩上市公司信息披
露文献信得过、准确、完好。
督导想法所作念出的任何投资决策而产生的相应风险，本孤立财务照看人不承担任何
背负。
想法中列载的信息和对本抓续督导想法作念任何解释大略诠释。
释义
在本答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司对于江西九丰动力股份有限公司刊行
本抓续督导想法/本
指 股份、可调治公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之
答复
《江西九丰动力股份有限公司刊行股份、可调治公司债券及支
重组答回信 指
付现款购买金钱并召募配套资金答回信（立异稿）》
公司、上市公司、九丰 江西九丰动力股份有限公司（由江西九丰动力有限公司于 2018
指
动力 年 2 月完周至体变更建设）
四川远丰森泰动力集团有限公司（由四川远丰森泰动力集团股
方向公司、森泰动力 指
份有限公司于 2022 年 11 月全体变更）
交往方向、方向金钱 指 方向公司 100%股份（股权）
New Sources 指 New Sources Investment Limited
交往对方、事迹甘心
指 New Sources、李婉玲等 53 名方向公司原推动
方、抵偿义务东说念主
本次交往决策包括本次购买金钱及本次召募配套资金两部分，
即上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名方向公司原推动
本次交往、本次重组 指 刊行股份、可调治公司债券及支付现款购买其抓有的方向公司
调治公司债券召募配套资金
上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53 名方向公司推动刊行
本次购买金钱 指 股份、可调治公司债券及支付现款购买其抓有的方向公司 100%
股份
上市公司拟向不卓越 35 名特定投资者刊行可调治公司债券召募
本次召募配套资金 指
配套资金
中信证券、孤立财务
指 中信证券股份有限公司
照看人
上交所 指 上海证券交往所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督料理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限背负公司上海分公司
《公国法》 指 《中华东说念主民共和国公国法》
《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》
《重组料理办法》 指 《上市公司要害金钱重组料理办法》
经中国证监会批准向境内投资者刊行、在境内证券交往所上市、
A股 指
以东说念主民币表明股票面值、以东说念主民币认购和进行交往的时时股
元、万元、亿元 指 无相等诠释指东说念主民币元、万元、亿元
本答复所援用的财务数据和财务主义，如无出奇诠释，指团结报表口径的财
务数据和阐发该类财务数据测度的财务主义。
本答复中部分所有数与各明细数奏凯相加之和在余数上如有互异，这些互异
是由于四舍五入形成的。
一、本次交往践诺情况
（一）本次交往决策详细
本次交往中，上市公司向 New Sources、李婉玲等 53 名方向公司推动刊行股
份、可调治公司债券及支付现款购买其抓有的方向公司 100%股份。同期，上市
公司向不卓越 35 名特定投资者刊行可调治公司债券召募配套资金 12 亿元。
（二）本次交往方向金钱过户情况
上市公司本次交往的方向金钱为森泰动力 100%股权，交往对方为 New
Sources 等 53 名方向公司推动。
照》，公司类型已由股份有限公司变更为有限背负公司。
成）登字[2022]第 6595 号），并向方向公司核发了变更后的《营业派司》。方向
公司 100%股权已变更登记至上市公司名下。
（三）验资情况及新增股份和可调治公司债券登记情况
动力股份有限公司验资答复》（致同验字（2022）第 440C000760 号）。截止 2022
年 12 月 1 日，森泰动力 100%股权的抓有东说念主变更登记手续已在成齐市商场监督
料理局办理完毕，公司已受让 New Sources Investment Limited、李婉玲等抓有的
森泰动力 100%股权。其中，对应的认缴出资总和 5,256,212.00 元，公司向 New
Sources Investment Limited、李婉玲等刊行的东说念主民币时时股（A 股）股票 5,256,212
股，每股面值 1 元，每股刊行价 22.83 元，计入股本 5,256,212.00 元；对应公司
向 New Sources Investment Limited、李婉玲等刊行的可调治公司债券 10,799,973
张，每张面值 100 元，所有 1,079,997,300 元；对应公司以现款形势支付东说念主民币
公司债券 10,799,973 张。
公司就本次刊行股份购买金钱新增股份和可调治公司债券向中国证券登记
结算有限背负公司上海分公司提交筹谋登记材料。2022 年 12 月 29 日，中国证
券登记结算有限背负公司上海分公司出具了《证券变更登记解说》及《证券登记
解说》，上述登记使命已完成。
（四）现款对价支付情况
截止现在，现款对价均已支付完毕。
（五）配套融资事项践诺情况
（致同专字（2023）第 440C001128 号）。阐发该答复，截止 2023 年 3 月 1 日，
主承销商中信证券已收到本次非公斥地行可调治公司债券的配售对象缴付的认
购资金共计东说念主民币 1,200,000,000.00 元。
（致同专字（2023）第 440C001052 号）。阐发该答复，截止 2023 年 3 月 1 日，
九丰动力已收到主承销商中信证券转付配售对象缴付的认购资金东说念主民币
阐发中国证券登记结算有限背负公司上海分公司于 2023 年 3 月 10 日出具
的《证券登记解说》，本次召募配套资金刊行的可调治公司债券已登记完毕。
（六）孤立财务照看人核查想法
孤立财务照看人对于本次交往的践诺情况出具了核查想法：
“1、本次交往的践诺经由履行了法定的决策、审批、核准步调，恰当《公
国法》《证券法》《重组料理办法》等筹谋法律规定的要求。
成，方向金钱过户步调正当、灵验。
债券购买金钱部分的新增股份、可调治公司债券验资及登记手续已办理完毕。上
市公司本次召募配套资金刊行可调治公司债券的考证及登记手续已办理完毕。
筹谋试验情况与此前暴露的信息存在要害互异的情况。
生为公司副总司理外，上市公司不存在其他董事、监事、高等料理东说念主员的更换情
况。方向公司由股份有限公司变更为有限背负公司，并履行步调变更了董事、监
事、高等料理东说念主员。
产被试验适度东说念主或其他关联东说念主非筹画性占用的情形，亦未发现上市公司为试验控
制东说念主偏激关联东说念主提供担保的情形。
诺事项已切实履行或正在履行，未出现违犯条约商定或甘心的算作。
的情况下，本次交往后续事项的践诺不存在本质性法律扯后腿。”
二、交往各方当事东说念主甘心的履行情况
截止本答复出具日，本次交往筹谋条约商定的见效要求已一起慷慨；本次重
组各方依然或正在按照交往条约的商定履行筹谋义务，未出现违犯交往条约商定
的情形。
截止本答复出具日，本次重组各方不存在违犯《重组答回信》中暴露的筹谋
甘心的情形。
三、盈利展望大略利润展望的完结情况
本次交往未编制筹谋盈利展望答复，不触及盈利展望。
阐发交往各方签署的《事迹甘心抵偿条约》，事迹甘心方甘心，方向公司于
润数均应当以方向公司扣除非无为性损益后包摄于母公司系数者的净利润数为
准。
阐发德勤华永管帐师事务所（出奇时时结伴）出具的德师报（核）字（24）
第 E00382 号《江西九丰动力股份有限公司对于四川远丰森泰动力集团有限公司
除非无为性损益后包摄于母公司系数者的净利润为 26,469.87 万元。由此，森泰
动力 2022 年度、2023 年度经审计的扣除非无为性损益后包摄于母公司系数者的
净利润累计 55,883.74 万元，已完成事迹甘心期甘心净利润数的 117.45%。
本孤立财务照看人合计：森泰动力 2023 年度累计完结扣除非无为性损益后归
属于母公司系数者的净利润 26,469.87 万元。2022 年度、2023 年度经审计的扣除
非无为性损益后包摄于母公司系数者的净利润累计 55,883.74 万元，已完成事迹
甘心期甘心净利润数的 117.45%，后续筹谋事迹甘心仍在延续履行中。
四、料理层商讨与分析部分说起的各项业务的发展近况
孤立财务照看人查阅了上市公司 2023 年年度答复中对于料理层商讨分析部分
说起的各项业务的发展近况情况如下：
（一）公司业务详细
公司定位为“具有价值创造力的清洁动力服务商”，驻足于自然气等清洁能
源产业，经过 30 余年的发展，现在已涵盖清洁动力、动力服务、特种气体三大
业务板块，形成“一主两翼”的业务发展容颜。其中清洁动力业务是公司甩掉发
展的中枢主业，通过构建“海气+陆气”双资源池，为纷乱客户提供用气保险能
力强、具有老本竞争力的 LNG、LPG 居品及服务；动力服务和特种气体业务是
公司积极布局和重心发展的新赛说念业务，亦然清洁动力业务纵向一体化的延长，
对完结公司抓续高质地发展敬爱要害。
（二）公司业务筹画模式
公司清洁动力业务主要筹画模式为“一体化顺价模式”，已沉稳形成以中游
中枢金钱链条为中轴，资源端、客户端有机成长的业务发展模式。
公司动力服务业务主要包括动力功课服务业务及动力物流服务业务；其中能
源功课服务业务主要包括援助排采服务、回收处理服务，动力物流服务业务主要
筹画模式为“窗口期服务”“运力服务”及“明智仓储服务”等。
公司特种气体业务主要筹画模式为“现场制气”及“零卖供气”，业务前端
连续国产氦气资源、清洁动力氢气产业链、航空航天特气分娩，业务后端匹配华
中等区域零卖气站、生意航天配套神色等，形成“资源+结尾”业务链条。
（三）主要管帐数据和财务主义
单元：元
本期比上年同期
主要管帐数据 2023年 2022年 2021年
增减（%）
营业收入 26,566,154,491.50 23,953,640,233.96 10.91 18,488,338,961.68
包摄于上市公司
推动的净利润
包摄于上市公司
推动的扣除非经
常性损益的净利
润
筹画算作产生的
现款流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
包摄于上市公司
推动的净金钱
总金钱 14,409,201,726.96 11,309,351,401.89 27.41 7,744,089,715.16
本期比上年
主要财务主义 2023年 2022年 同期增减 2021年
（%）
基本每股收益（元／股） 2.11 1.76 19.89 1.09
稀释每股收益（元／股） 1.95 1.76 10.80 1.09
扣除非无为性损益后的基本每
股收益（元／股）
增多0.18个
加权平均净金钱收益率（%） 17.85 17.67 14.17
百分点
扣除非无为性损益后的加权平 增多1.10个
均净金钱收益率（%） 百分点
上市公司推动的净利润 130,589.40 万元，同比增长 19.81%；筹画算作产生的现
金流量净额 215,817.91 万元，同比增长 27.27%；包摄于上市公司推动的净金钱
无为性损益后的基本每股收益 2.16 元/股，分袂同比增长 19.89%、10.80%及
本孤立财务照看人合计：2023 年上市公司筹画情况精致，与重组答回信中管
理层商讨与分析部分说起的各项业务发展气象未发现有在要害互异的情形。
五、公司料理结构与驱动情况
上市公司按照《公国法》、《证券法》、《上市公司料理准则》和其它筹谋
法律规定、表率性文献的要求，抑制完善公司的法东说念行使理结构，树立健全公司内
部料理和适度轨制，抓续深切开展公司料理算作，促进了公国表率运作，栽培了
公司料理水平。
本孤立财务照看人合计：截止本答复出具之日，上市公国法东说念行使理结构完善，
驱动表率。
六、与已公布的重组决策存在互异的其他事项
经核查，本孤立财务照看人合计：截止本答复出具之日，本次交往各方已按照
公布的重组决策履行或延续履行各方背负和义务，不存在试验践诺的决策与已公
布的重组决策存在要害互异的其他事项。
七、抓续督导回来
截止本答复出具之日，本次交往方向金钱过户的工商变更登记手续已完成，
方向金钱过户步调正当、灵验；本次重组各方不存在违犯《重组答回信》中暴露
的筹谋甘心的情形；森泰动力已完成事迹甘心期甘心净利润数；上市公司筹画情
况精致；上市公国法东说念行使理结构完善，驱动表率；本次交往各方已按照公布的重
组决策履行或延续履行各方背负和义务，不存在试验践诺的决策与已公布的重组
决策存在要害互异的其他事项。
截止本答复出具之日，本孤立财务照看人对九丰动力本次重组的抓续督导已到
期。但上市公司将在事迹甘心时候结尾时，即 2024 年度结尾后，聘用审计机构
对事迹甘心金钱的完结净利润情况进行审核，并干事绩甘心金钱于事迹甘心时候
试验累计净利润数与甘心累计净利润数的互异情况出具专项审核想法；上市公司
将在减值测试时候结尾时，即 2024 年度结尾后，聘用具有证券业务经历的管帐
师事务所和金钱评估机构出具审计答复及评估答复。本孤立财务照看人将对后续标
的金钱的事迹甘心与完结情况及减值测试情况延续履行该未尽事项的抓续督导
义务。
本孤立财务照看人提请各方，延续眷注上市公司抓续筹画情况以及公司料理情
况、交往各方所作念出的甘心履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对于江西九丰动力股份有限公司刊行
股份、可调治公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之 2023 年度抓续督
导想法暨抓续督导回来答复》之签章页）
财务照看人主理东说念主：
洪涛 杨斌
赵巍 张天亮
中信证券股份有限公司
